Стр. 8
Страницы:
Стр.1 |
Стр.2 |
Стр.3 |
Стр.4 |
Стр.5 |
Стр.6 |
Стр.7 |
Стр.8
стоимости доли (части доли) участника в уставном фонде общества, на
которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества
в натуре.
В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления
кредиторами требования общество с ограниченной ответственностью или
его участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли)
участника в уставном фонде общества либо не выдадут в натуре
имущество, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе
требовать продажу этой доли (части доли) с публичных торгов в
порядке, установленном законодательством.
Статья 105. Увеличение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может
быть, а в случаях, установленных настоящим Законом и иными
законодательными актами, должен быть увеличен.
Увеличение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью допускается после внесения всеми его участниками
вкладов в полном объеме.
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может
увеличиваться за счет:
имущества общества;
внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;
внесения дополнительных вкладов одним или несколькими
участниками общества;
внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество с
ограниченной ответственностью, если это не запрещено его уставом.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью за счет имущества общества принимается на основании
данных бухгалтерской отчетности за предшествующий финансовый год
большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества
голосов участников общества, если большее число голосов для принятия
такого решения не предусмотрено его учредительными документами.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд общества с
ограниченной ответственностью за счет имущества общества, не должна
превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой
уставного и резервных фондов общества. В этом случае размеры долей
всех участников общества с ограниченной ответственностью остаются
без изменения.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его
участниками принимается общим собранием участников большинством, но
не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников
общества, если большее число голосов для принятия такого решения не
предусмотрено его учредительными документами.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью должно определять размер увеличения уставного
фонда, а также устанавливать порядок расчета стоимости
дополнительного вклада каждого участника и срок его внесения, если
этот срок не определен учредительными документами общества.
В случае отказа участника общества с ограниченной
ответственностью внести установленную стоимость дополнительного
вклада (часть стоимости) недостающая стоимость дополнительных
вкладов участников распределяется между желающими участниками с
увеличением размеров долей этих участников пропорционально внесенным
ими дополнительным вкладам.
Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов одним или
несколькими участниками общества или третьими лицами принимается
всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного
или нескольких участников либо заявлений третьих лиц. В заявлении
должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в уставный фонд
имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую
один или несколько участников общества либо третье лицо хотели бы
иметь в уставном фонде этого общества.
Одновременно с решением об увеличении уставного фонда общества
с ограниченной ответственностью на основании заявления одного или
нескольких участников либо заявлений третьих лиц общим собранием
участников этого общества должно быть принято решение о внесении в
учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
изменений, связанных с увеличением его уставного фонда, изменением
состава участников и размеров долей иных участников общества.
Статья 106. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью
Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может
быть, а в случаях, установленных настоящим Законом и иными
законодательными актами, должен быть уменьшен.
Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью может осуществляться путем пропорционального
изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде этого
общества, если иное не установлено его учредительными документами
или решением общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью, принятым единогласно.
При уменьшении уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью путем уменьшения стоимости вкладов всех его
участников размеры долей всех участников этого общества остаются без
изменения.
Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов в
порядке, установленном частью шестой статьи 28 настоящего Закона.
Общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать
решение об уменьшении своего уставного фонда, если в результате
такого уменьшения уставный фонд общества станет меньше минимального
размера уставного фонда, предусмотренного законодательством.
Статья 107. Исключительная компетенция общего собрания
участников общества с ограниченной ответственностью
К исключительной компетенции общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью кроме вопросов, отнесенных
частью первой статьи 34 настоящего Закона и учредительными
документами общества к исключительной компетенции общего собрания
участников хозяйственного общества, относятся:
образование исполнительных органов общества с ограниченной
ответственностью и досрочное прекращение их полномочий;
установление размера, формы, порядка и срока внесения
участниками общества с ограниченной ответственностью дополнительных
вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого
участника в уставном фонде;
решение о приобретении обществом с ограниченной
ответственностью доли (части доли) его участника в уставном фонде;
решение о принятии новых участников в общество с ограниченной
ответственностью;
принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных
бумаг.
Статья 108. Созыв и проведение общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
Общее собрание участников общества с ограниченной
ответственностью созывается исполнительным органом этого общества,
если иное не предусмотрено учредительными документами в соответствии
с частью второй настоящей статьи.
Если учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью предусмотрено образование совета директоров
(наблюдательного совета), решение вопросов, связанных с подготовкой,
созывом и проведением общего собрания участников этого общества,
может быть отнесено к его компетенции. В этом случае исполнительный
орган общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать
проведения внеочередного общего собрания его участников.
Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью
или совет директоров (наблюдательный совет), если к его компетенции
отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и
проведением общего собрания участников этого общества, обязаны
известить о созыве общего собрания участников общества с
ограниченной ответственностью в сроки, установленные его
учредительными документами в соответствии с настоящим Законом,
каждого участника по адресу, указанному в списке участников общества
с ограниченной ответственностью, посредством почтовой связи или иным
способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых
сообщений и их документальное подтверждение.
Участники общества с ограниченной ответственностью имеют право
присутствовать на общем собрании участников, участвовать в
обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений с правом голоса,
за исключением случаев, установленных частью седьмой статьи 101 и
частями пятой и восьмой статьи 103 настоящего Закона. Положения
учредительных документов общества с ограниченной ответственностью
или решения его органов, ограничивающие указанные права участников
этого общества, ничтожны.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с
ограниченной ответственностью и (или) лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, или члены коллегиального
исполнительного органа, не являющиеся участниками общества с
ограниченной ответственностью, могут присутствовать на общем
собрании его участников без права голоса при принятии решений по
вопросам повестки дня общего собрания.
Статья 109. Порядок принятия решений общим собранием участников
общества с ограниченной ответственностью
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью может быть установлен порядок определения числа
голосов участников общества не пропорционально их доле в уставном
фонде. Решения общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью об установлении такого порядка или его изменении
принимаются всеми участниками общества единогласно.
Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью может быть установлен перечень вопросов, при
принятии решений по которым участники общества имеют число голосов,
не пропорциональное их долям в уставном фонде, в том числе каждый
участник имеет один голос, а решения по этим вопросам принимаются
простым большинством голосов, за исключением случаев,
предусмотренных настоящим Законом и (или) учредительными
документами, когда для принятия решений по отдельным вопросам
требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от
общего количества голосов либо когда решение принимается
единогласно.
Решения по вопросам изменения устава общества с ограниченной
ответственностью, в том числе изменения размера его уставного фонда,
а также по иным вопросам, определенным учредительными документами
общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от
общего количества голосов участников общества с ограниченной
ответственностью, если большее число голосов для принятия таких
решений не предусмотрено настоящим Законом и (или) его
учредительными документами.
Решения по вопросам изменения учредительного договора,
реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью
принимаются всеми участниками общества единогласно.
Статья 110. Особенности аудита в обществе с ограниченной
ответственностью
По требованию любого из участников общества с ограниченной
ответственностью в соответствии со статьей 61 настоящего Закона
может быть проведена аудиторская проверка бухгалтерской (финансовой)
отчетности этого общества. В случае проведения такой проверки оплата
услуг аудиторской организации (аудитора - индивидуального
предпринимателя) осуществляется за счет участника общества с
ограниченной ответственностью, по требованию которого она
проводится. Расходы участника общества с ограниченной
ответственностью на оплату услуг аудиторской организации (аудитора -
индивидуального предпринимателя) могут быть возмещены ему по решению
общего собрания участников этого общества за счет средств общества.
Статья 111. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной
ответственностью
Реорганизация или ликвидация общества с ограниченной
ответственностью могут быть осуществлены добровольно по
единогласному решению участников этого общества, а также по другим
основаниям и в порядке, определенных настоящим Законом и иными
законодательными актами.
Общество с ограниченной ответственностью вправе
преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной
ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный
кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в
составе этого общества остался один участник.
В случае, когда число участников общества с ограниченной
ответственностью превышает пятьдесят, общество с ограниченной
ответственностью подлежит реорганизации в течение одного года, а по
истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число
его участников не уменьшится до установленного предела.
При ликвидации общества с ограниченной ответственностью
оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией
(ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества с
ограниченной ответственностью распределенной, но не выплаченной
части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью между
участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде
общества.
Если имеющегося у общества с ограниченной ответственностью
имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной
части прибыли, имущество общества распределяется между его
участниками пропорционально их долям в уставном фонде общества.
ГЛАВА 10
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 112. Основные положения об обществе с дополнительной
ответственностью
Обществом с дополнительной ответственностью признается
хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти,
уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными
документами размеров. Участники такого общества солидарно несут
субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом
в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не
менее размера, установленного законодательными актами,
пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде общества с
дополнительной ответственностью.
Учредительными документами общества с дополнительной
ответственностью может быть предусмотрен иной порядок распределения
дополнительной ответственности между его участниками.
При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из
участников общества с дополнительной ответственностью либо
недостаточности имущества одного или нескольких участников общества
для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной
ответственности его (их) ответственность по обязательствам этого
общества распределяется между остальными участниками пропорционально
их вкладам, если учредительными документами не предусмотрен иной
порядок распределения ответственности.
Учредительные документы общества с дополнительной
ответственностью должны содержать кроме сведений, указанных в
статьях 14 и 92 настоящего Закона, сведения о размере дополнительной
ответственности участников такого общества и порядке ее
распределения между участниками.
Наименование общества с дополнительной ответственностью должно
содержать слова «общество с дополнительной ответственностью».
Сокращенное наименование общества с дополнительной ответственностью
должно содержать аббревиатуру «ОДО».
К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы
настоящего Закона об обществе с ограниченной ответственностью, если
иное не предусмотрено законодательными актами.
Статья 113. Изменение размера дополнительной ответственности
Общество с дополнительной ответственностью вправе после
уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера,
установленного законодательными актами, или увеличить с согласия
всех участников размер дополнительной ответственности своих
участников. При принятии решения об изменении размера дополнительной
ответственности участников общества с дополнительной
ответственностью одновременно принимается решение о внесении
изменений в его учредительные документы.
Кредиторы общества с дополнительной ответственностью вправе
при уменьшении размера дополнительной ответственности участников
общества потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств такого общества и возмещения им
убытков.
Страницы:
Стр.1 |
Стр.2 |
Стр.3 |
Стр.4 |
Стр.5 |
Стр.6 |
Стр.7 |
Стр.8
|
